年仅10岁的玛丽（Margaret O'Brien饰），在父母去世之后，远渡重洋到英国投靠舅舅。这个寂寞又孤僻的小女孩，在无疑中发现了一个深锁了10年的秘密，荒废的花园却因此变成美丽的花园……

奥斯卡（詹姆斯·弗兰科JamesFranco饰）是个只会雕虫小技的马戏团魔术师，却无意中被龙卷风从尘土飞扬的堪萨斯城带到了神奇美妙的奥兹国。那里的居民认为他是传说中的大魔法师从天而降，祈求他击败穷凶极恶的邪恶女巫拯救奥兹国，可心术不正的奥斯卡却把这境遇看作是发大财的绝佳良机。三位自称是奥兹国守护者的女巫赛多拉（米拉·库妮丝MilaKunis饰)、伊诺拉（蕾切尔·薇姿RachelWeisz饰）和格琳达（米歇尔·威廉姆斯MichelleWilliams饰）却对奥斯卡的身份各有怀疑。当黑暗势力压境，奥斯卡被迫卷